Mediante Ley No. 10.597 publicada en el Alcance 195 de la Gaceta del 3 de diciembre del 2024, se introdujeron reformas al Código de Comercio, la Ley de Notificaciones Judiciales y la Ley General de la Administración Pública para incluir como medio de notificación oficial en las sociedades mercantiles un correo electrónico. En el Transitorio I de esta norma se estableció un plazo de 6 meses para que el Registro Nacional realizara las modificaciones pertinentes para su implementación. Así, el pasado 23 de mayo de 2025, la Dirección del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional emitió la Directriz DPJ-002-2025, con el objetivo de implementar y unificar criterios registrales tras la entrada en vigor de esta ley.
¿Qué cambios introduce la Ley No. 10.597 en el ordenamiento jurídico actual?
Se reformó el inciso 10) del artículo 18 del Código de Comercio, que ahora dispone que toda escritura constitutiva de una sociedad mercantil debe contener, además del domicilio físico, actual y cierto dentro del territorio nacional, una dirección electrónica. Este correo electrónico será utilizado para recibir notificaciones de carácter administrativo y/o judicial con plena validez legal.
Asimismo, se reforman otras normas complementarias como:
- Artículo 20 de la Ley de Notificaciones Judiciales (notificaciones a personas jurídicas).
- Artículo 243 de la Ley General de la Administración Pública.
- Artículo 18, inciso 13) se deroga el requisito del nombramiento de la figura del agente residente.
¿Cuáles son las fechas clave para cumplir con esta nueva obligación?
¿Cómo debe actualizarse el pacto social de una sociedad mercantil ya existente?
La directriz DPJ-002-2025 establece que las sociedades mercantiles inscritas antes del 4 de junio de 2025 podrán incorporar el correo electrónico mediante dos mecanismos:
- Mediante solicitud formal por escritura pública, firmada por el representante legal o un apoderado general o generalísimo, según sus atribuciones separadas o conjuntas, conforme a lo dispuesto en el Código Notarial y el Código de Comercio.
- Mediante protocolización de una Asamblea, en la que se acuerde la reforma del pacto constitutivo, según los requisitos del Código de Comercio.
Por tratarse de una reforma al pacto social, ambos procedimientos deben ser inscritos ante el Registro de Personas Jurídicas y requieren la publicación del edicto en el Diario Oficial La Gaceta. Adicionalmente, es importante recalcar que el trámite está exento del pago de timbres, derechos e impuestos, siempre que el único acto solicitado sea la inclusión del correo electrónico.
Al respecto, cabe indicarse que pese a la limitación del artículo 74 del Código Notarial en relación con el impedimento para los Notarios de utilizar números, abreviaturas, símbolos y signos en documentos notariales, el Registro de Personas Jurídicas señala en la directriz DPJ-002-2025 que en este caso los notarios sí podrán a utilizar números y símbolos para la consignación de las direcciones electrónicos de email y que esto no será considerado como un defecto en el proceso de calificación registral.
Otros aspectos a considerar:
- El correo electrónico registrado debe cumplir con criterios formales y funcionales, y su validez será responsabilidad de quien lo declare.
- En el caso de las sucursales de sociedades o poderes extranjeros determinados en los artículos 226 y 232 del Código de Comercio, en caso de que los apoderados no tengan domicilio en el país, debe ajustarse al cumplimiento de la Ley N° 10.597, estableciendo la cuenta de correo electrónico. De igual manera, para las Asociaciones residentes en el extranjero, que soliciten actuar en Costa Rica amparados en el artículo 16 de la Ley de Asociaciones N° 218.
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Pamela Navarro
Asociada Facio&Cañas
