Artículo de Investigación
La disolución es el acto jurídico a través del cual una sociedad termina el desarrollo de su actividad para iniciar su proceso de extinción definitiva a través de la fase de liquidación.
El Código de Comercio establece las causales generales de disolución, como primera fase, incluyendo el vencimiento del plazo social, el acuerdo de socios, la imposibilidad de realizar el objeto social, entre otras. Cabe destacar que la disolución de la sociedad no implica la disolución de sus socios, si estos son entidades locales o extranjeras.
La disolución de las sociedades permite conservar su personalidad jurídica para iniciar el procedimiento de liquidación. La liquidación es una fase compleja que debe administrarse y ejecutarse por uno o más liquidadores, incluyendo la elaboración del balance o estado final de liquidación para el reparto del remanente del patrimonio entre los socios, una vez concluidas las operaciones, cubiertos los adeudos y cobrados los créditos.
El Código de Comercio establece de forma taxativa las facultades del liquidador y las reglas de distribución según los distintos tipos de activos y su causa adquisitiva, para ser sometido el plan o proyecto de distribución a discusión de la respectiva “junta de socios”.
Una vez aprobado el balance general de la liquidación, los liquidadores procederán a distribuir lo correspondiente a cada socio, manteniéndose el requisito de entrega de los títulos de acciones, para el caso de los accionistas en las sociedades anónimas.
Si los socios no se apersonan a cobrar en el transcurso de dos meses desde la aprobación del balance final, el Código de Comercio establece el procedimiento que debe tramitarse en sede judicial.
Para la disolución y liquidación, las sociedades, sus representantes, directores, socios y liquidadores deberán apegarse a las reglas y formalidades establecidas por el Código de Comercio y los estatutos.
Jhonmark Ambrusly Fernández
Asistente Legal
